证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-084
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年10月13日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年10月16日（星期五）以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议。本次会议应参会董事15名，实际参会董事15名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
(一) 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件规定逐项对照，认为公司申请发行符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和资格。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案，具体方案如下：
1. 发行规模及发行方式
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
2. 债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
3. 债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
4. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
5. 担保情况
本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
6. 赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
7. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
8. 公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
(1) 不向股东分配利润；
(2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4) 主要责任人不得调离。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
9. 承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
10. 上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
11. 决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会逐项表决审议通过，并获得中国证监会核准后实施。
(三) 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
(1) 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
(2) 聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
(3) 为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
(4) 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
(5) 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
(6) 本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于提议召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》
同意就上述相关议案以及第三届董事会第十六次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，于2015年11月2日（星期一）下午14:00，在重庆力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开公司2015年第二次临时股东大会。
表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。
有关该议案的详细内容见《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-086）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年十月十七日
