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力帆实业(集团)股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告
发布时间:2015-06-03     |     点击量:

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、监事会会议召开情况

力帆实业(集团)股份有限公司(以下称“力帆股份”或“公司”)本次第三届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年5月21日以传真或电子邮件方式送达各位监事,于2015年5月24日(星期)以通讯会议方式召开第三届监事会第九次会议。本次会议应参会监事6名,实际参会监事6名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

 

二、监事会会议审议情况

会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

(一) 审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后,确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

(二) 审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司拟向特定对象非公开发行不超过43,046.36万股(含43,046.36万股)普通股股票,其中公司控股股东重庆力帆控股有限公司承诺以现金方式认购本次非公开发行股票,认购金额为151,145.256万元;陈卫承诺以现金方式认购本次非公开发行股票,认购金额为50,000万元;力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行股票,认购金额为13,854.744万元。

重庆力帆控股有限公司为公司的控股股东,陈卫拟被聘为力帆股份总工程师、首席科学家,且力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员等关联自然人也通过委托上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购,故本次公司非公开发行股票事项涉及关联交易。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(三) 审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

逐项表决如下:

(一)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(二)发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划、重庆力扬实业(集团)有限公司共9名特定对象。

上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(四)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股(含43,046.36万股)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的,则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。

发行数量的计算公式为:发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股,发行数量不足1股的,取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额,将计入发行人的资本公积。据此,本次发行的发行对象具体认购情况如下:

序号

认购人

认购数量(股)

认购金额(万元)

1

重庆力帆控股有限公司

125,120,245

151,145.256

2

陈卫

41,390,728

50,000.000

3

上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划

11,469,158

13,854.744

4

建信基金管理有限责任公司管理建信昆仑资产管理计划

124,172,185

150,000.000

5

重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司

37,251,655

45,000.000

6

泓信资本投资管理有限公司

24,834,437

30,000.000

7

民生证券股份有限公司

24,834,437

30,000.000

8

国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划

24,834,437

30,000.000

9

重庆力扬实业(集团)有限公司

16,556,291

20,000.000

合计

430,463,573

520,000.000

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(五)定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日(即2015年526日)。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股,未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(六)募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过52亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

 

 

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

(亿元)

项目投资总额

(亿元)

1

智能新能源汽车能源站项目

10.00

10.60

2

智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目

9.00

15.48

3

30万台智能新能源汽车电机和电控项目

5.00

6.84

4

30万台智能新能源汽车变速器项目

4.00

4.50

5

智能新能源新车平台开发项目

4.00

4.55

6

偿还部分公司债券及银行借款

20.00

20.00

合计

52.00

61.97

在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(七)限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(八)本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润本次非公开发行完成后的新老股东共享

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(九)上市地点

本次发行的股票于限售期满后,将在上海证券交易所上市交易

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(十)决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。

(四) 《关于力帆实业(集团)股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对,关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。

(五) 审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司〈非公开发行募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。

(六) 审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司与重庆力帆控股有限公司等特定投资者签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对,关联监事庹永贵回避表决,本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《力帆实业(集团)股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》(公告编号:临2015-036)。

(七) 审议通过了《关于〈力帆实业(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

 

特此公告。

 

                                力帆实业(集团)股份有限公司监事会

                                      二O一五年五月二十六

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