证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-023
力帆实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2015年4月23日（星期四）以现场会议方式召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订<公司章程>的议案》，因办理工商变更登记，根据重庆市工商局要求，结合力帆股份自2014年下旬至今发生的如下事项变化，相应修改公司章程；该项议案涉及的公司章程修改事宜尚需提交2014年度股东大会审议：
一、公司注册资本变化
1、公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议，以2013年9月25日为授予日，首次向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。此后，因原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，公司按照回购价格2.91元/股回购并注销其5人所有未解锁的限制性股票共计177万股；其他首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司按照3.0048元/股回购首次解锁部分中不可解锁部分共计17.12万股，公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议审议通过上述回购注销限制性股票的议案，并发布《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》，本次回购注销完成后，公司注册资本相应减少1,941,200元。公司A股限制性股票激励计划（2013年度）预留限制性股票授予工作完成后，截至2014年11月6日止，公司已收到杨洲等 154位激励对象以货币资金缴纳的出资额2,742.88万元，其中计入实收资本632万元，公司注册资本相应增加6,320,000元。
2、2015年1月，公司以非公开发行方式发行普通股（A股）股票242,857,142股，募集资金总额为人民币1,699,999,994元，扣除承销保荐费用人民币33,999,999.88元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,665,999,994.12元。其中计入实收资本242,857,142元，公司注册资本相应增加242,857,142元。
综上资本变化，现公司注册资本相应变更为1,257,624,029元。
二、公司股东变化情况
公司于2014年3日收到公司外方股东JOIN STATE LIMITED(爵升有限公司)（以下简称“爵升有限公司”）的《关于减持力帆实业（集团）股份有限公司股份的函》，确认爵升有限公司自 2014 年 10 月 8 日至 2014 年 11 月 3 日，通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持力帆股份流通股合计 50,422,344 股，占力帆股份总股本的 5%（公告中凡述及占股本总额比例均以力帆股份 2014 年 10 月 8 日股权激励限制性股票回购注销完成后总股本变更为 1,008,446,887 股为基数进行计算,下同）。本次减持前，爵升有限公司持有力帆股份 50,925,683 股股份，占力帆股份总股本的 5.05%；本次权益变动后，爵升有限公司持有力帆股份 503,339 股股份，占力帆股份总股本的0.05%，持股比例低于 5%。
2015年1月底，爵升有限公司告知公司，其已将所持公司股份减持完毕，不再持有任何力帆股份股票。公司经向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询并获取截止2015年1月31日的股东名册，未查询到爵升有限公司作为股东持有公司股份的记录。故此，本公司股本总额中不再含有外资股份，为此公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更企业类型及办理相关变更登记手续的议案》，拟申请将公司企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司，上述申请已获得商务主管部门批复同意。
鉴于上述所述公司相关事项变化，同时结合重庆工商局针对内资股份有限公司登记的其他规范要求，现对《公司章程》进行如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司由其前身力帆实业（集团）有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立，并在重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）注册登记，取得营业执照，营业执照号为渝直500106000014617。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司由其前身力帆实业（集团）有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立，并在重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）注册登记，取得营业执照。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,010,388,087元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,257,624,029元。 |
| 3 | 第十八条 公司发起人为重庆力帆控股有限公司、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微，其认购股份数分别为618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，占发行人股本总额的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。 | 第十八条 公司发起设立时，注册资本为650,000,000元，发起人为重庆力帆控股有限公司、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微，其认购股份数分别为618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，分别占发起设立时公司股本总额的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。
公司系由其前身力帆实业（集团）有限公司整体变更设立而来，公司设立时，以2007年11月30日为基准日将原公司经审计的净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的折股比例折合为发行人股份65,000万股（65,000万元折合为发行人股本，余额21,900,359.92元计入资本公积）。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为1,010,388,087股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,257,624,029股，均为普通股。 |
| 5 | 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，其中职工代表监事不少于三分之一，其余为股东代表监事。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。 | 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，其中职工代表监事不少于三分之一，其余为股东代表监事。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。 |
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
