证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-069
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年9月30日以通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议。会议通知及议案等文件已于2014年9月27日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司变更在俄罗斯对外投资及重新签署投资意向协议的议案》
鉴于公司于2014年8月19日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司在俄罗斯对外投资及签署投资意向协议的议案》后，并未就通过力帆国际（控股）有限公司在新加坡设立的全资子公司Lifan International (Trading) Pte. Ltd.（力帆国际（贸易）有限公司）投资1.5亿元美元在俄罗斯卡卢加州投资建厂及生产和销售车辆的具体安排与当地政府代表达成一致，亦未正式签署投资意向文件。经研究讨论，拟改在投资及生产环境更为适宜的俄罗斯利佩茨克州境内建厂、调整投资额度及投资主体，并就上述投资事宜与当地政府代表签署《投资意向协议》及办理后续投资审批事宜，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更在俄罗斯投资及重新签署投资意向协议的对外投资公告》（公告编号：临2014-070）。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》
拟修订章程的条款对照如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百七十五条 公司利润分配政策为： …… (三) 利润分配条件和比例 (1) 现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。 ……
(六) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见： (1) 当年盈利但未提出现金分红方案。 (2) 现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。
| 第一百七十五条 公司利润分配政策为： …… (三) 利润分配条件和比例 (1) 现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。 ……
(六) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见： (1) 当年盈利但未提出现金分红方案。 (2) 现金分配的利润少于公司当年实现的可分配利润的百分之十。
|
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。
三、审议通过《关于调整力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》
同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》中决议的有效期由24个月调整为12 个月。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期公告》（公告编号：临2014-071）。
四、审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》
同意将2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中决议的有效期由24个月调整为12 个月。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期公告》（公告编号：临2014-071）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年十月八日
