证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-034
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通讯方式召开第二届监事会第二十次会议。会议通知及议案等文件已于2014年7月1日以传真或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
在本次监事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即2014年7月8日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.04元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（亿元） |
| 1 | 汽车新产品研发 | 8.2 |
| 2 | 融资租赁公司增资 | 3.3 |
| 3 | 信息化建设 | 0.5 |
| 4 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 17 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
三、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
四、 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。关于力帆实业（集团）股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
五、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二O一四年七月八日
