力帆集团-力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

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力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

发布时间：2016-05-06 | 点击量：

证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2016-019

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年4月11日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年4月21日（星期四）以现场会议方式召开第三届董事会第二十六次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长尹明善先生主持，监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以现场书面表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度总裁工作报告的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》

2015年度公司净利润382,937,652.90元，归属于母公司股东的净利润为393,772,119.80元。2015年度利润分配方案为：按2015年12月31日公司总股本1,256,353,379股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利125,635,337.90元。本次利润分配方案实施后力帆股份未分配利润为1,281,938,675.64元，全部结转以后年度分配。

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度报告正文及摘要的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<董事会审计委员会2015年度履职情况报告>的议案》

审计委员会对会计师事务所从事2015年度审计工作进行了全程跟踪，现将有关情况总结如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师"）作为公司2015年度的审计机构，主要对公司2015年度财务报表及附注进行了审计评价。天健会计师在进行现场审计前，制定了详细周密的《审计计划》，审计工作安排有序，人员组织合理。天健会计师通过仔细了解公司的行业状况、主营业务性质、法律及监管环境及会计政策的选择和应用等，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。在审计工作中天健会计师及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。天健会计师对财务报告发表的标准无保留意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，对此审计委员会表示赞同。

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<2015年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况的议案》

表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况以及2016年度日常关联交易计划的公告》。

独立董事意见：公司2015年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要，因2015年度新增关联方发生部分日常关联交易未纳入2015年度日常关联交易预计、亦未提交董事会和/股东大会审议，虽存在程序瑕疵但不存在损害公司及中小股东的利益的情况，不会影响公司的独立性；公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展的超短期金融合作未履行关联交易决策流程，但因资金风险可控且已全部收回本息，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。我们同意公司将2015年日常关联交易实施情况以及在实际执行中未纳入2015年度日常关联交易计划的其它新增日常关联交易以及公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作资金的事宜，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

（十）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易计划的议案》

独立董事意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2016年日常关联交易计划系在2015年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其它股东的利益进行保护。

（十一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的议案》

同意2016年度力帆股份及子公司提供不超过人民币174.5亿元（或等值外币）的担保余额，涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子公司之间互相提供担保。担保额度有效期自本议案被2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止。董事会提请公司股东大会授权公司董事长尹明善先生对本公司及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的公告》。

独立董事意见：经核查，所有担保均为公司与内部子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

（十二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过了《聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。

（十四）审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年度股东大会的议案》

同意就前述相关议案及第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2016年度申请银行授信额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度远期结售汇额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，公司拟于2016年5月13日（星期五）下午13：30在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年度股东大会审议。