证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2024-028
力帆科技（集团）股份有限公司
关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 鉴于力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未能达标，且公司预期已无法达成第三个解除限售期的业绩考核目标，拟终止实施本激励计划。
l 限制性股票回购数量：42,844,230股
l 限制性股票回购价格：2.58元/股、2.58元/股加上银行同期存款利息
l 本事项尚需提交公司股东大会审议
2024年4月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，经审慎研究，决定终止实施公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（七）2024年4月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
1.本激励计划终止实施的原因
公司推出激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，公司预期无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，拟终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。
2. 本次回购注销部分限制性股票的情况
（1）本激励计划公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
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解除限售期 |
考核年度 |
较2021年业绩基数的净利润目标增长率 |
较2021年业绩基数的营业收入目标增长率 |
乘用车销量目标值 （万辆） |
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第一个解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
|
第二个解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
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第三个解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
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分指标权重 |
- |
40% |
30% |
30% |
|
分指标达成率 |
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值 ① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%； ② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=实际达成值/目标值； ③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0 |
|||
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各年度业绩目标 总达成率（P） |
P=∑（分指标达成率×分指标权重） |
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考核指标 |
各年度业绩目标 达成结果 |
各年度公司层面 解除限售比例（M） |
|
各年度业绩目标 达成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
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80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
（2）公司未满足本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润2,421.22万元，营业收入676,834.24万元，乘用车销量4.23万辆，本期公司层面业绩考核目标未能达标，相应公司层面可解除限售比例为0。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未能达标，第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量为0，所涉21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
（3）公司拟终止实施本激励计划
根据公司已披露的2024年1-3月产销快报数据，公司2024年第一季度累计销售汽车11,958辆，仅完成2024年乘用车销量目标值的6.64%，与首次授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标相差较大。同时因乘用车销量情况将对公司营业收入及净利润产生影响，预计2024年度经乘用车销量、营业收入增长率、净利润增长率计算所得业绩目标总达成率P低于80%，无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，拟终止实施本激励计划。
鉴于公司拟终止实施本激励计划，第三个解除限售期剩余21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，拟回购注销的限制性股票数量共计42,844,230股，占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的59.90%，占本次回购注销前公司股本总额的0.94%。
3.本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》等的相关规定，本次因第二个解除限售期业绩考核不达标所涉限制性股票回购价格为2.58元/股加上银行同期存款利息，因终止实施本激励计划所涉第三个解除限售期剩余限制性股票回购价格为2.58元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为11,161万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
2024年2月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《力帆科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-016），共计7,578,699股限制性股票已于2024年2月28日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。公司有限售条件股份数将由原71,523,000股变更为63,944,301股，股份总数由原4,571,523,000股变更为4,563,944,301股。
本次因本激励计划终止实施所涉42,844,230股限制性股票回购注销完成后，公司股权结构变动情况如下所示：
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类别 |
变动前 |
合计变动 |
变动后 |
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无限售条件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售条件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
|
总计（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：本次变动前股本结构情况以2024年2月28日回购注销办理完毕后数据为基础，本次具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本激励计划终止实施并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司核心管理团队及骨干员工的稳定性。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会核查意见
公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次终止和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次终止和本次回购注销的原因以及本次回购注销的数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年4月13日
